Der Gesetzgeber hat bereits im Jahr 2021 ein Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) beschlossen. Die wichtigsten Änderungen betreffen das Gesellschaftsregister. Mit der Eintragung in dieses neue Register wird die Gesellschaft bürgerlichen Rechts rechtsfähig und nennt sich dann eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts oder kurz eGbR. Im Folgenden stellen wir Ihnen dar, was Sie zur eGbR und dem neuen Gesellschaftsregister wissen müssen.
Für welche Gesellschaften besteht eine Eintragungspflicht?
Zukünftig wird bei den Amtsgerichten ein Gesellschaftsregister geführt, in das sich jede GbR eintragen lassen kann. Es besteht grundsätzlich keine Verpflichtung, sich als GbR in das Gesellschaftsregister einzutragen und dadurch zu einer eGbR zu werden. Eine GbR muss sich allerdings dann eintragen lassen, wenn die GbR ein im Grundbuch, Handelsregister, Aktienregister oder Markenregister registriertes Recht erwerben möchte, also ein Grundstück, einen Gesellschaftsanteil oder eine Marke.
Eine bereits bestehende GbR mit Grundstücks- oder Anteilsbesitz oder einem anderem registrierten Recht ist erst dann verpflichtet, sich in das neue Gesellschaftsregister einzutragen, wenn es zu einer ersten Rechtsänderung kommt, durch die Eintragungen in dem entsprechenden Register geändert werden müssen. Diese Pflicht zur nachträglichen Eintragung einer bereits bestehenden GbR besteht ab dem 01.01.2024.
Was wird in das Gesellschaftsregister eingetragen?
Im Gesellschaftsregister werden folgende Mindestangaben eingetragen:
- Name der Gesellschaft;
- Sitz;
- Anschrift;
- Angaben zu den Gesellschaftern;
- Vertretungsbefugnisse nach außen.
Die im Gesellschaftsregister eingetragenen Angaben können, wie bei dem Handelsregister, von jedem eingesehen werden, sie sind also öffentlich zugänglich. Da das Register für die Öffentlichkeit zugänglich ist, schützt es das Vertrauen des Rechtsverkehrs in die Richtigkeit der Angaben. Mit der Eintragung in das Register wird die eGbR rechts- und damit auch registerfähig. Das heißt im Klartext, dass der Eintrag in ein anderes Register abhängig ist vom Eintrag in das Gesellschaftsregister. Während zuvor die Gesellschafter in ein anderes Register eingetragen wurden, wird jetzt der Name der Gesellschaft verwendet. Insbesondere für eine GbR mit vielen Gesellschaftern führt dies zu Vereinfachungen, da nicht bei jedem Gesellschafterwechsel die einzelnen Register geändert werden müssen.
Unternehmerfamilien sorgen sich häufig vor der Offenlegung von Familieninterna, etwa bei Vermögensverwaltungsgesellschaften, Poolvereinbarungen oder Stimmrechtsbindungen. Ist bei einer GbR die Offenlegung der Rechtsbeziehungen nicht gewünscht, sollte bis zum 31.12.2023 geprüft werden, ob eine Umstrukturierung zur Vermeidung der Offenlegung möglich ist, beispielsweise durch die Trennung bestimmter Vermögens- oder Geschäftsbereiche, die sich auf die Offenlegung auswirken.
Was ändert sich noch für eine GbR?
Die Gesetzesänderung zieht neben der Registerpflicht zahlreiche weitere Änderungen für die GbR nach sich, unter anderem:
- statt der bisherigen Stimmgewichtung sowie Gewinn- und Verlustverteilung nach Köpfen werden sich diese zukünftig nach Beteiligungsverhältnissen bestimmen;
- der Abfindungsanspruchs des ausgeschiedenen Gesellschafters ist künftig direkt zu bewerten und nicht mehr quotal vom Unternehmenswert abzuleiten;
- der ausgeschiedene Gesellschafter haftet nunmehr nur noch dann, wenn die Pflichtverletzung vor dem Ausscheiden eingetreten ist;
- jedem Gesellschafter stehen umfangreiche Informationsrechte zu.
Gesellschafter einer GbR müssen sich rasch mit den neuen Regeln und den damit verbundenen Auswirkungen auf ihre Situation beschäftigen und an eine Überprüfung und Anpassung des Gesellschaftsvertrages denken.
Für Fragen zu den neuen Herausforderungen und Anforderungen durch die Gesetzesänderung sowohl für bestehende als auch für neu zu gründende Gesellschaften bürgerlichen Rechts steht Ihnen SPIEKER & JAEGER gern zur Verfügung. Bei einer erforderlichen Eintragung einer eGbR unterstützt Sie unser Notariat.