Zum 01.08.2021 trat das neue Transparenz-Finanzinformationsgesetz Geldwäsche in Kraft, das auch zu weitreichenden Änderungen des Transparenzregisters führt. Künftig müssen alle Unternehmen ihre wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister eintragen. Die bisherige Mitteilungsfiktion aufgrund von Eintragungen in anderen Registern entfällt.
Hier finden Sie die Antworten auf die wichtigsten Fragen.
Zwingt mich die Änderung zum Handeln?
Das Transparenzregister war als Auffangregister ausgestaltet und soll nun zu einem Vollregister umgestaltet werden. Künftig können sich Unternehmen nicht mehr darauf berufen, dass sich ihre wirtschaftlich Berechtigten aus anderen öffentlichen Registern ergeben (Handels-, Genossenschafts-, Partnerschafts-, Vereins- oder Unternehmensregister). Vielmehr muss das Unternehmen die wirtschaftlich Berechtigten künftig aktiv dem Transparenzregister mitteilen. Die Unternehmen selbst tragen fortan die Verantwortung für die Vollständigkeit, Richtigkeit und Aktualität der Daten.
Jedes Unternehmen sollte schon aus eigenem Interesse tätig werden: Die aktuelle Praxis zeigt, dass selbst bei geringen Verstößen gegen bestehende Eintragungspflichten hohe Bußgelder verhängt werden. Das Bußgeld kann im Einzelfall bis zu fünf Mio. Euro oder zehn Prozent des Gesamtumsatzes des Unternehmens betragen. Darüber hinaus werden verstoßende Unternehmen nach dem Motto „naming & shaming” auf der Homepage des Bundesverwaltungsamtes öffentlich genannt.
Wer ist der zu meldende „wirtschaftlich Berechtigte“?
Wirtschaftlich Berechtigter ist grundsätzlich jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile oder der Stimmrechte einer Gesellschaft hält oder auf vergleichbare Weise Kontrolle über die betreffende Gesellschaft ausübt. Gibt es bei einer Gesellschaft, Stiftung oder Verein keine solche Person, sind grundsätzlich die Mitglieder des Vorstands oder der Geschäftsführung sog. fiktiv wirtschaftlich Berechtigte.
Das Transparenzregister ist für die Öffentlichkeit ohne besonderen Grund einsehbar. Wie bisher besteht auch für wirtschaftlich Berechtigte die Möglichkeit, einen Antrag auf Beschränkung der Einsichtnahme in das Transparenzregister zu stellen, um deren persönliche Daten zu schützen. Voraussetzung für die Beschränkung ist, dass der Einsichtnahme überwiegende schutzwürdige Interessen des wirtschaftlich Berechtigten entgegenstehen. Ein solcher Fall kann vorliegen, wenn die Einsichtnahme den wirtschaftlich Berechtigten der Gefahr aussetzen würde, Opfer bestimmter schwerer Straftaten zu werden.
Bin ich als börsennotiertes Unternehmen von den Änderungen betroffen?
Da sich eine Transparenzkontrolle über die Börsennotierung einer Gesellschaft in der Praxis nicht bewährt hat, wurde die Befreiungsmöglichkeit für börsennotierte Unternehmen gestrichen. Börsennotierte Gesellschaften und deren Tochtergesellschaften sind ab dem 01.08.2021 nicht mehr von der Meldepflicht befreit und müssen ebenfalls ihre wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister eintragen.
Falle ich als ausländische Gesellschaft auch in den Anwendungsbereich?
Ausländische Unternehmen trifft bei einem Direkterwerb einer inländischen Immobilie bereits jetzt die Meldepflicht zum Transparenzregister. Darüber hinaus sind ab dem 01.08.2021 ausländische Unternehmen auch dann meldepflichtig, wenn auf sie Anteile einer Gesellschaft mit inländischem Grundeigentum übergehen. Das gleiche gilt für einen Erwerb von Anteilen einer Gesellschaft mit inländischem Grundeigentum durch ausländische Treuhänder.
Welche erweiterten Angaben sind zukünftig zu machen?
Auch wurde der Katalog hinsichtlich der anmeldepflichtigen Daten geringfügig erweitert. Neben dem Vor- und Nachnamen, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses müssen künftig der Geburtsort und sämtliche Staatsangehörigkeiten des wirtschaftlich Berechtigten angegeben werden.
Gibt es Übergangsfristen für die zusätzlichen Meldepflichten?
Unternehmen, die wegen der bislang bestehenden Mitteilungsfiktion oder dem Wegfall der Meldepflicht (bei börsennotierten Unternehmen) noch keine Daten zum Transparenzregister gemeldet haben, wird, je nach Rechtsform, eine Übergangsfrist eingeräumt, um die Meldung nachzuholen:
- AG, SE und KGaA bis zum 31.03.2022,
- GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum 30.06.2022,
- in allen anderen Fällen, insbes. Stiftungen und Personengesellschaften, bis zum 31.12.2022.
Die Übergangsfristen gelten nur für die neuen Meldepflichten und nicht für Meldungen, die bereits hätten abgegeben werden müssen.
Welche Handlungsempfehlungen gibt es für mich?
Die erneute Verschärfung der Transparenzpflichten zeigt, wie ernst das Thema Geldwäsche und Terrorfinanzierung auf nationaler und EU-Ebene genommen wird. Die Umstellung auf ein Vollregister bedeutet für Unternehmen vor allem zwei Dinge:
- Soweit bisher die Mitteilungsfiktion gegriffen hat, ist nun eine eigenständige Meldung für eine Eintragung im Transparenzregister (unter Beachtung der Übergangsfristen) notwendig.
- Es sind für die Zukunft klare interne Zuständigkeiten und Abläufe zu implementieren, die eine (fortlaufende) Ermittlung der jeweils wirtschaftlich Berechtigten ermöglichen.