Finanzmarkt: Was ist ein LEI?

Als 2008 die Finanzkrise über den internationalen Finanzmarkt hereinbrach, war dies gleichzeitig der Startschuss für einschneidende Veränderungen und Reformationen desselben. Die G-20-Staaten beauftragten im Jahr 2011 den Financial Stability Board (FSB) damit, anhand des Vorbilds der USA, ein weltweites LEI-System einzuführen. LEI steht dabei für „Legal Entity Identifier“. Durch den LEI soll anhand einer einmaligen alphanumerischen Kennung die eindeutige Identifizierung einzelner Unternehmen am Finanzmarkt ermöglicht werden. Für eine Vielzahl von Unternehmen und anderer Teilnehmer am Finanzmarkt besteht mittlerweile die Pflicht, bei bestimmten Geschäften einen solchen LEI-Code nachzuweisen.

Ein Beispiel: Gem. Art. 9 der Verordnung über OTC-Derivate, zentrale Gegenparteien und Transaktionsregister (European Market Infrastructure Regulation, EMIR) besteht für sämtliche OTC-Geschäfte, die den Abschluss, die Änderung oder Beendigung eines Derivatekontrakts zum Gegenstand haben, die Pflicht einen LEI nachzuweisen. Die Pflicht zur Identifizierung durch einen LEI obliegt dabei nicht nur dem Meldepflichtigen (idR ein Kreditinstitut als sog. finanzielle Gegenpartei) selbst, sondern auch jedem weiteren am Geschäft Beteiligten. Und an dieser Stelle beginnen die Probleme:

Ohne Identifizierung durch einen LEI-Code kann in vielen Fällen keine wirksame Meldung der Transaktion an das jeweilige Register vorgenommen werden, sodass das Geschäft nicht zum Abschluss kommt.

Wird beispielsweise eine Transaktion verzögert, weil der LEI-Code zum geplanten Abschluss des Geschäftes nicht vorliegt, so kann der Kurs bei Vorliegen des LEI Tage oder Wochen später schon ein ganz anderer sein. Es drohen also handfeste Schäden, wenn die Nachweispflicht erst zu spät erkannt wird.

Die Meldepflichten und damit die Nachweispflichten werden zukünftig nicht weniger. So beschränkt sich die Nachweispflicht schon lange nicht mehr nur auf außerbörsliche Finanzmarktgeschäfte. Durch die überarbeitete Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente (Markets in Financial Instruments Directive, MiFID II) sowie durch die begleitende Verordnung ergeben sich weitere Änderungen, von denen erneut vor allem Unternehmen betroffen sind. Diese müssen nun nicht mehr nur bei außerbörslichen OTC-Geschäften einen LEI-Code nachweisen, sondern auch bei sämtlichen Geschäften mit Finanzinstrumenten, die den börslichen Finanzmarkt betreffen.

Beispielhaft sei hier auch noch die SFTR-Verordnung (Securities Financing Transactions Regulation) genannt, die mehr Transparenz bei Wertpapierfinanzierungsgeschäften schaffen soll. Die Pflicht zum Nachweis eines LEI wird auch hier eingeführt.Ob Banken dazu verpflichtet sind, ihre Kunden ungefragt über das Erfordernis eines LEI zu informieren, ist zwar noch nicht geklärt, liegt aber aufgrund der von der Rechtsprechung tendenziell hoch angesetzten Informationspflichten nahe. Der Aufwand für die Beantragung eines LEI-Codes ist in Anbetracht der potentiellen Schäden übrigens verhältnismäßig gering.

  • Kay Koeppen

    Kay U. Koeppen, LL.M.

    • Rechtsanwalt
    • Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
    • Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht