Heimkehr der Limited

In den vergangenen Jahren hat sich die anfängliche Euphorie über die Möglichkeit der Gründung einer englischen Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland gelegt. Der Hintergrund hierfür ist, dass dadurch zwar aus Deutschland heraus die Gründung einer haftungsbeschränkten Gesellschaft mit geringem Aufwand und Kapital möglich geworden war, andererseits aber zum Beispiel die laufenden Kosten für Verwaltung, Betreuung durch Agenturen, Jahresabschlüsse, etc. erheblich und für viele anfangs Begeisterte durchaus ernüchternd waren.

Der anfängliche Ansturm auf diese Gesellschaftsform hatte sich daher recht schnell gelegt, zumal in Deutschland in der Zwischenzeit mit der UG (haftungsbeschränkt) eine Alternative geschaffen worden war.

Der Austritt Großbritanniens aus der Europäischen Union voraussichtlich zum Ende dieses Jahres wirkt sich zudem nun auf jede Limited mit Satzungssitz im Vereinigten Königreich und mit Verwaltungssitz in Deutschland erheblich aus. Es ist zwar noch offen, mit welchem Ergebnis die rechtlichen Grundlagen zwischen der Europäischen Union und Großbritannien diesbezüglich verhandelt werden. Allerdings besteht die Gefahr, dass die rund 10.000 UK Limiteds mit Verwaltungssitz in Deutschland reagieren müssen, um drohende erhebliche Nachteile zu verhindern. Wenn etwa das Vereinigte Königreich künftig als sog. Drittstaat durch die EU eingestuft wird, kann dies dazu führen, dass alle Gesellschaften mit Satzungssitz in dem Vereinigten Königreich und mit Verwaltungssitz in Deutschland künftig in Deutschland wie ausländische Personengesellschaften behandelt werden. Dies hätte zur Folge, dass die Gesellschafter dann einer unbeschränkten persönlichen Haftung ausgesetzt sein können, was im Regelfall durch die Gründung einer Limited gerade vermieden werden sollte. Daher besteht Handlungsbedarf, zumal noch offen ist, ob es vielleicht einen Bestandsschutz geben wird oder das Vereinigte Königreich vielleicht mit einer EWR-Mitgliedschaft oder als Mitglied in einer Zollunion weiterhin von der Niederlassungsfreiheit profitieren kann, was möglicherweise zu einer Abmilderung der Folgen führt. Um sicher zu gehen, kann aber schon jetzt Vorsorge getroffen werden. Dafür stehen verschiedene Möglichkeiten zur Verfügung.

Zum einen wird in Betracht die Limited auf eine in Deutschland neu gegründete Gesellschaft übertragen bzw. dort eingebracht werden. Problematisch ist jedoch, dass dann die sog. Gesamtrechtsnachfolge möglicherweise schwer nachweisbar sein wird. Denn wenn das Companies House in dem Vereinigten Königreich nicht davon ausgeht, dass mit der Übertragung die Gesellschaft automatisch erlischt und das Vermögen der deutschen Gesellschaft anwächst, besteht aus Sicht des Companies House nach wie vor die englische Gesellschaft, wohingegen aus deutscher Sicht die Gesellschaft nicht mehr besteht. Dann müssen die Gesellschafter und Geschäftsführer der Limited nach wie vor mit der Inanspruchnahme durch das Companies House beispielsweise für die jährlichen Erklärungen einschließlich der Vorlageverpflichtung für Steuererklärungen und Abschlüsse rechnen.

Alternativ könnte eine neue Gesellschaft in Deutschland gegründet und anschließend eine grenzüberschreitende Verschmelzung der englischen Limited auf die neugegründete Gesellschaft durchgeführt werden. Aber auch insoweit blockiert das Companies House derzeit weitgehend derartige Vorgänge, auch wenn dies wohl europarechtswidrig wäre. Beispielsweise werden teilweise Anhörungstermine vor Gerichten in England angesetzt und erhebliche Kosten ausgelöst, offenbar nur um den Wegzug aus britischer Sicht zu vermeiden oder zumindest zu erschweren.

Oftmals wird dann eine Lösung gesucht, bei der das britische Companies House nicht mitwirken muss bzw. die das Companies House nicht verhindern kann. Eine Gestaltungsvariante ist etwa die Übertragung des gesamten Vermögens der Limited auf eine neugegründete deutsche Gesellschaft und die anschließende reguläre Liquidation der englischen Gesellschaft.

Insoweit ist zwar formaliter beispielsweise bei Vertragsübernahmen die Zustimmung der jeweiligen Gläubiger ggf. erforderlich. Auch steuerliche Nachteile in Form der Aufdeckung von stillen Reserven können dadurch entstehen.

Da die einzelnen Möglichkeiten also Vor-, aber auch Nachteile bieten, sollte im Einzelfall sorgfältig geprüft werden, ob und welche Gestaltungsform für die konkrete Situation und das Geschäftsmodell der Gesellschaft passend ist. Gerne stehen wir gemeinsam mit unserer Partnerkanzlei KNIGHTS (ehemals Shulmans) mit nunmehr 15 Standorten in England für die diesbezügliche Beratung und Begleitung zur Verfügung, um die verschiedenen Aspekte sowohl aus deutscher als auch aus englischer Sicht zu beleuchten und die Heimkehr der sog. deutschen Limited zu ermöglichen.

  • Steffen Lorscheider

    Dr. Steffen Lorscheider, LL.M.

    • Rechtsanwalt und Notar
    • Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht